Goodwill
Balansräkning
Det övervärde som uppstår vid företagsförvärv utöver tillgångarnas verkliga värde.
Definition
Goodwill är skillnaden mellan köpeskillingen vid ett företagsförvärv och det verkliga värdet på de förvärvade nettotillgångarna. Den representerar immateriella värden som varumärke, kundrelationer, anställda och marknadsposition. Goodwill skrivs av över sin nyttjandeperiod (i Sverige enligt K3 max 10 år) eller prövas årligen för nedskrivningsbehov. Negativ goodwill (köp under marknadsvärde) bokförs som intäkt direkt.
Vad är goodwill?
Goodwill är skillnaden mellan vad du betalar för ett företag och det redovisade värdet på de identifierbara tillgångarna minus skulderna. Köper du ett konsultbolag för 5 miljoner kr där eget kapital och övertagna tillgångar bara är värda 2 miljoner kr uppstår 3 miljoner kr i goodwill. Den posten representerar i praktiken det du betalat extra för kundrelationer, varumärke, upparbetad kompetens och framtida vinstpotential. För dig som funderar på att köpa eller sälja ett bolag avgör hanteringen av goodwill både resultaträkningen och bolagsskatten i flera år framåt. Felaktig värdering kan dessutom leda till nedskrivningar som raderar hela årets vinst.
Goodwill uppstår enbart vid förvärv. Internt upparbetad goodwill, alltså värdet av ditt eget varumärke som du byggt upp över tio år, får du aldrig ta upp i balansräkningen enligt svensk redovisningssed. Det är en central skillnad mot exempelvis ett patent du köpt externt. Reglerna skiljer sig dessutom påtagligt mellan K2 och K3, något som många missar när de väljer regelverk. I K3 ska goodwill skrivas av över nyttjandeperioden, normalt 5 till 10 år, medan K2 har striktare regler. Internationellt enligt IFRS sker ingen avskrivning alls utan istället årliga nedskrivningsprövningar.
Så fungerar det i praktiken
Beräkningen följer en tydlig formel: köpeskilling minus verkligt värde på identifierbara nettotillgångar lika med goodwill. Innan du landar i goodwillposten måste du först omvärdera de förvärvade tillgångarna till verkligt värde. Maskiner med bokfört värde på 500 000 kr kanske är värda 800 000 kr på begagnatmarknaden, och den uppskrivningen ska göras först. Sedan identifierar du immateriella tillgångar som kan separeras, exempelvis kundregister, varumärken eller patent, och åsätter dem ett eget värde. Det som blir kvar av övervärdet är goodwill, och den ska enligt huvudregeln skrivas av linjärt över nyttjandeperioden.
Skillnaden mellan K2 och K3 är avgörande i praktiken. I K3 enligt BFNAR 2012:1 får du själv bedöma nyttjandeperioden, men kan du inte göra en tillförlitlig uppskattning ska 5 år användas. I K2 enligt BFNAR 2016:10 är det enklare och mer schablonmässigt, vilket passar mindre bolag utan komplexa förvärv. Skattemässigt är det dock samma regler oavsett K2 eller K3. Goodwill skrivs av enligt inkomstskattelagen 18 kap. på samma sätt som inventarier, alltså med 30 procents räkenskapsenlig avskrivning eller 20 procents restvärdesavskrivning. Det innebär att den skattemässiga avskrivningen ofta går snabbare än den bokföringsmässiga, vilket skapar uppskjuten skatt i K3.
Strategiskt bör du tänka på goodwill redan innan förvärvet sker. Om du köper inkråmet (tillgångarna) istället för aktierna får du goodwill som är skattemässigt avdragsgill, vilket sänker bolagsskatten på 20,6 procent under avskrivningstiden. Köper du istället aktierna får säljaren oftast bättre skatt via 3:12-reglerna, men du som köpare får ingen avdragsgill goodwill alls. För ett förvärv på 5 miljoner kr där 3 miljoner är goodwill betyder detta en skatteskillnad på cirka 618 000 kr över tid. Det är en av de viktigaste förhandlingsfrågorna vid företagsöverlåtelser, och prislappen brukar därför skilja sig mellan inkråmsaffär och aktieaffär. En klok köpare lägger ofta 10 till 15 procent högre bud vid aktieaffär för att kompensera.
Konsekvenserna av felaktig goodwillhantering är dyra. Om verksamheten utvecklas sämre än förväntat ska du göra en nedskrivningsprövning, och en nedskrivning slår direkt mot resultatet utan att ge skatteavdrag i K3 om avskrivningarna redan dragits skattemässigt. Det kan dessutom påverka soliditeten dramatiskt, eftersom goodwill som försvinner från balansräkningen direkt minskar det egna kapitalet. För ett bolag med 30 procents soliditet kan en nedskrivning på 2 miljoner kr knuffa ner soliditeten under 20 procent, vilket kan trigga lånevillkor och tvinga fram en kontrollbalansräkning. Banker brukar dessutom räkna bort goodwill helt när de bedömer låneutrymme, så belåna aldrig på goodwillvärdet.
Räkneexempel
Räkneexempel: Anna köper ett redovisningsbyrå i Västerås för 4 miljoner kr
Anna driver ett mindre revisionsbolag och vill växa genom att köpa en redovisningsbyrå med fyra anställda och cirka 80 kunder. Säljaren begär 4 miljoner kr för aktierna, men Anna förhandlar fram en inkråmsaffär istället. Hon vill förstå hur goodwill påverkar resultatet de kommande åren.
| Köpeskilling för inkråmet (tillgångar och kundstock) | 4 000 000 kr |
| Verkligt värde på inventarier och datorer | −250 000 kr |
| Identifierat värde på kundregister (separat immateriell tillgång) | −750 000 kr |
| Övertagen kassa och kundfordringar | −400 000 kr |
| Goodwill att redovisa i balansräkningen | 2 600 000 kr |
| Årlig avskrivning K3 över 5 år | −520 000 kr/år |
| Skattebesparing per år (520 000 × 20,6 %) | 107 120 kr/år |
| Total skattebesparing över avskrivningstiden | 535 600 kr |
Vanliga fallgropar
Tänk på att undvika
- Aktivera internt upparbetad goodwill i bokföringen. Det är förbjudet enligt ÅRL 4 kap. 2 § och kan leda till att hela balansräkningen underkänns av revisor med påföljande omräkning av flera års bokslut.
- Glömma nedskrivningsprövning vid indikation på värdeminskning. Förlorar du en huvudkund som stod för 30 procent av omsättningen ska goodwill prövas direkt, inte vänta till bokslutet, annars riskerar du att redovisa felaktigt resultat.
- Välja för lång avskrivningstid utan motivering. Skatteverket ifrågasätter ofta avskrivningstider över 10 år, och utan dokumenterad motivering kan avdragen underkännas i efterhand med skattetillägg på 40 procent.
- Förväxla goodwill vid aktieköp och inkråmsköp. Vid aktieköp uppstår goodwill bara i koncernredovisningen, inte i det förvärvande bolagets egen balansräkning, vilket många småföretagare missar och redovisar fel.
- Räkna goodwill som säkerhet för banklån. Banker accepterar normalt inte goodwill som säkerhet alls, och om du belånat verksamheten utifrån ett balansvärde inklusive goodwill kan du hamna i likviditetskris vid omförhandling.
- Ignorera uppskjuten skatt på goodwill i K3. När skattemässig avskrivning går snabbare än bokföringsmässig uppstår en uppskjuten skatteskuld som ska redovisas, något som ofta missas i mindre koncerner och kan ge kommentarer från revisor.
Regelverk och lagrum
Goodwill regleras i årsredovisningslagen 4 kap. 2 och 4 §§ samt i K3 enligt BFNAR 2012:1 kapitel 18 och 19, och i K2 enligt BFNAR 2016:10 kapitel 10. Skattemässigt gäller inkomstskattelagen 18 kap. om inventarier, eftersom goodwill skattemässigt behandlas som inventarie. För djupare vägledning, se Bokföringsnämndens K-regelverk samt Skatteverkets rättsliga vägledning under rubriken Immateriella anläggningstillgångar.
Vanliga frågor om goodwill
Får man skriva av goodwill skattemässigt?
Ja, goodwill som uppstått vid inkråmsförvärv är avdragsgill och skrivs av enligt reglerna för inventarier i inkomstskattelagen 18 kap. Du kan välja räkenskapsenlig avskrivning på 30 procent av restvärdet eller 20 procents restvärdesavskrivning. Däremot är goodwill som uppstår vid aktieförvärv (i koncernredovisningen) inte avdragsgill, eftersom själva aktierna inte skrivs av skattemässigt. Detta är en av de viktigaste skillnaderna mellan inkråmsaffär och aktieaffär. För ett förvärv med 3 miljoner kr i goodwill betyder det en skatteskillnad på cirka 618 000 kr över avskrivningstiden vid bolagsskatt 20,6 procent.
Vad är skillnaden mellan goodwill och badwill?
Goodwill uppstår när du betalar mer än de identifierbara nettotillgångarnas verkliga värde, medan badwill (negativ goodwill) uppstår när du betalar mindre. Badwill är ovanligt och inträffar typiskt vid förvärv av krisbolag där säljaren accepterar ett lågt pris för att slippa konkurs. Enligt K3 ska badwill intäktsföras direkt i resultaträkningen efter att en omprövning av tillgångsvärderingen gjorts. Det innebär att badwill ofta ger en stor engångsvinst i förvärvsåret, vilket också beskattas direkt med 20,6 procent bolagsskatt. I praktiken är badwill en varningssignal att granska förvärvet noggrant, eftersom det ofta finns dolda problem som motiverar det låga priset.
Hur länge ska goodwill skrivas av?
Enligt K3 skrivs goodwill av över sin nyttjandeperiod, normalt 5 till 10 år, men i K2 är huvudregeln 5 år om inget annat kan motiveras tillförlitligt. Skattemässigt finns ingen specifik tidsgräns eftersom goodwill behandlas som inventarie och skrivs av med 30 procent på restvärdet. Internationellt enligt IFRS sker ingen avskrivning alls, utan istället årliga nedskrivningsprövningar. För svenska småföretag i K2 är 5 år den absoluta normen, och avviker du måste det dokumenteras tydligt. Längre tider än 10 år kräver mycket stark motivering och ifrågasätts ofta av både revisor och Skatteverket.
Vad händer om goodwill måste skrivas ned?
En nedskrivning belastar resultatet direkt och minskar det egna kapitalet med samma belopp. Det kan få allvarliga följdverkningar: soliditeten faller, lånevillkor kan brytas och i värsta fall behöver styrelsen upprätta en kontrollbalansräkning enligt aktiebolagslagen 25 kap. 13 §. För ett bolag med 5 miljoner kr i eget kapital som tvingas skriva ned goodwill med 2 miljoner kr betyder det 40 procents minskning av det egna kapitalet på en gång. Nedskrivningen är dessutom inte avdragsgill skattemässigt om de skattemässiga avskrivningarna redan gjorts snabbare än de bokföringsmässiga. Kontakta revisor omedelbart vid indikationer på värdeminskning, exempelvis förlorade nyckelkunder eller fallande lönsamhet.
Hur kan jag minska risken för goodwillnedskrivning?
Värdera försiktigt redan vid förvärvet och allokera så mycket som möjligt till identifierbara tillgångar med tydligt värde. Kundregister, varumärken, programvara och hyresavtal kan ofta separeras från goodwill och skrivs av över sina egna nyttjandeperioder. Det skapar mindre goodwill och därmed mindre risk för stora nedskrivningar senare. Dokumentera dessutom de antaganden du gjort om framtida kassaflöden vid förvärvet, så att du har en jämförelsegrund vid årliga prövningar. En tydlig integrationsplan med uppföljning per kvartal hjälper också, eftersom du då tidigt fångar avvikelser från förväntad utveckling och kan agera innan en nedskrivning blir oundviklig.
Räknas goodwill med i soliditeten?
Tekniskt sett ja, eftersom goodwill ingår i totala tillgångar i balansräkningen. Men banker, kreditgivare och investerare räknar nästan alltid bort goodwill när de bedömer den verkliga finansiella styrkan. Det kallas justerad soliditet eller tangible equity ratio. Ett bolag med 35 procents bokförd soliditet kan ha bara 15 procents justerad soliditet om en stor del av eget kapital bygger på goodwill. Detta är särskilt viktigt vid företagsförvärv som finansierats med lån, där goodwill kan utgöra över hälften av tillgångarna. Räkna alltid både med och utan goodwill när du bedömer ditt eget bolags finansiella ställning.
Kan jag ta upp värdet av min upparbetade kundbas som goodwill?
Nej, internt upparbetad goodwill är uttryckligen förbjuden att aktivera enligt ÅRL 4 kap. 2 §. Värdet du byggt upp genom egna marknadsinsatser, kundrelationer och varumärkesarbete får aldrig synas i din egen balansräkning, oavsett hur värdefullt det är. Detta gäller även om du kan visa via marknadsanalys att kundstocken är värd flera miljoner. Värdet realiseras först när någon annan köper ditt bolag och betalar för det. Det är därför många framgångsrika fåmansbolag har låg bokförd soliditet trots stort verkligt värde, och varför värderingen inför en försäljning ofta blir en chock i positiv riktning för ägaren.
Relaterade begrepp